一次潜水事故后，两名潜水员被困在鲨鱼出没的深海，必须在氧气耗尽前找到归途。
资深潜水教练丽莎带领两名学员进行洞穴潜水探险，返程时突遇海底塌方，导航设备失灵。三人被乱流冲到了一片陌生的海底峡谷，这里是大白鲨的猎食场。更糟糕的是，丽莎的脚踝被岩石卡住，氧气瓶仅剩不到三十分钟。学员杰克试图游上海面求救，却因氮醉产生幻觉。另一名学员艾米必须克服对深海的极度恐惧，利用有限的潜水刀和荧光棒，引开徘徊的鲨鱼群，并寻找另一条通往岸边的隐秘水道。在水下四十米的黑暗中，每一次呼吸都可能是最后一次，而头顶游弋的阴影不仅是威胁，也是逼迫她们不断向上、向生的动力。
密闭空间从房间转移到了幽暗的海底，窒息感营造得非常成功。导演利用宽银幕展现了海洋的壮美与恐怖，对人类面对顶级掠食者时的生理本能恐惧挖掘得很深，结局反转令人心碎。
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